Главная » Статьи » Раскрытие информации » Информация подлежащая раскрытию

Устав ОАО "Ульяновскдорстрой" (Часть 4)

Избрание совета директоров


14.4. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в количестве 7 членов на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п.1 ст.47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Если срок полномочий совета директоров истек, а годовое общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум

для проведения заседания совета директоров, определенном настоящим уставом, то полномочия совета директоров общества действуют до избрания общим собранием акционеров членов совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.

14.5. Член совета директоров общества может не быть акционером общества. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо.

14.6. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, установленного в следующем пункте устава.

14.7. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины от числа членов совета директоров, определенного уставом общества, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

14.8. Совет директоров избирается общим собранием акционеров общества кумулятивным голосованием. При этом число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий совета директоров может быть принято только в отношении всех членов совета директоров общества.

Если полномочия всех членов совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определенном настоящим уставом, то полномочия совета директоров общества действуют до избрания общим собранием акционеров членов совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.

14.9. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов всех членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

14.10. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов всех членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

14.11.Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

14.12. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.

14.13. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, исполнительного органа общества.

14.14. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества.

14.15. Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества, а также порядок принятия решений заочным голосованием определяются «Положением о совете директоров».

14.16. Кворум для проведения заседания совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов совета директоров, определенного уставом, кроме кворума по вопросам, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества требуется единогласно, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов совета директоров без учета голосов выбывших членов совета директоров, а также большинство членов совета директоров, не заинтересованных в совершении обществом сделки.

14.17. Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается действительным, если в заочном голосовании участвовало более половины от числа членов совета директоров, определенного уставом общества, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов совета директоров без учета голосов выбывших членов совета директоров.

14.18. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества не предусмотрено иное.

Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали «за» более половины членов совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества не установлено иное.

Решения по следующим вопросам принимаются единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров:

  1. увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

  2. увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций общества;

  3. увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки;

  4. одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

Если единогласие совета директоров общества по вышеперечисленным вопросам не достигнуто, то по решению совета директоров общества эти вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров.

Решения по следующим вопросам принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров:

- решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему (в случае невозможности единоличным исполнительным органом общества или управляющей организацией (управляющим) исполнять свои обязанности:

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.

14.9. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений председатель совета директоров обладает решающим голосом.


15. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА


15.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором, управляющей организацией, управляющим). Единоличный исполнительный орган подотчетен совету директоров общества и общему собранию акционеров.

15.2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.

Единоличный исполнительный орган организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.

Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества в пределах, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

15.3. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются договором, заключаемым генеральным директором с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров общества.

15.4. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров на срок 4 года.

Управляющая организация (управляющий) утверждается по предложению совета директоров общества общим собранием акционеров на срок 2 года.

Полномочия генерального директора действуют с момента его избрания общим собранием акционеров до образования единоличного исполнительного органа общества следующим через 4 года годовым общим собранием.

Полномочия управляющей организации (управляющего) действуют с момента утверждения управляющей организации (управляющего) годовым общим собранием до образования единоличного исполнительного органа общества следующим через 2 года годовым общим собранием.

В случае досрочного прекращения полномочий генерального директора полномочия вновь избранного генерального директора действуют до образования единоличного исполнительного органа общества годовым общим собранием, следующим через 4 года за годовым общим собранием, на котором был избран генеральный директор, полномочия которого были прекращены досрочно.

В случае досрочного прекращения полномочий управляющей организации (управляющего) полномочия вновь утвержденной управляющей организации (управляющего) действуют до образования единоличного исполнительного органа общества годовым общим собранием, следующим через 2 года за годовым общим собранием, на котором была утверждена управляющая организация (управляющий), полномочия которой были прекращены.

15.5. Если генеральный директор или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.

15.6. Если срок полномочий генерального директора или управляющей организации (управляющего) истек либо их полномочия прекращены досрочно, а новый единоличный исполнительный орган общества не образован, совет директоров общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.

15.7. Временный исполнительный орган общества осуществляет руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительного органа общества, кроме следующих исключений.

Временный исполнительный орган заключает нижеперечисленные сделки только с предварительного согласия совета директоров общества:

  1. принятие решения об отчуждении размещенных акций общества, находящихся в распоряжении общества;

  2. совершение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества, независимо от суммы сделки;

  3. совершение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом имущества стоимостью свыше 100.000 рублей;

  4. совершение сделок, связанных с выдачей и получением обществом займов, кредитов и поручительств на сумму свыше 100.000 рублей;

  5. совершение обществом вексельной сделки, в том числе о выдаче обществом векселей, производстве по ним передаточных надписей, авалей, платежей независимо от их суммы;

  6. сдача в аренду или иное срочное или бессрочное пользование имущества общества по балансовой стоимости на сумму свыше 100.000 рублей.


16. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА


16.1. Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

16.2. Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом члены совета директоров общества, проголосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности.

16.3. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров общества, единоличному исполнительному органу общества (генеральному директору), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу в случае, предусмотренном п.2 ст.71 Федерального закона «Об акционерных обществах».


17. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ


17.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется «Положением о ревизионной комиссии», утверждаемым общим собранием акционеров.

17.2. Ревизионная комиссия избирается в составе 3 человек общим собранием акционеров на срок до 2-х лет следующего годового общего собрания акционеров.

Если по каким-либо причинам выборы ревизионной комиссии не состоялись, то полномочия действующего состава ревизионной комиссии пролонгируется до выборов ревизионной комиссии.

В случае, когда число членов ревизионной комиссии становится менее 2 человек, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания ревизионной комиссии. Оставшиеся члены ревизионной комиссии осуществляют свои функции до избрания ревизионной комиссии.

17.3. Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.

17.4. Членом ревизионной комиссии может быть как акционер общества, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

17.5. В компетенцию ревизионной комиссии входит:

  1. проверка финансовой документации общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

  2. анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета;

  3. анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния общества, выработка рекомендаций для органов управления обществом;

  4. проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные формы, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочих обязательств;

  5. подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

  6. проверка правомочности единоличного исполнительного органа по заключению договоров от имени общества;

  7. проверка правомочности решений, принятых советом директоров, единоличным исполнительным органом, ликвидационной комиссией, и их соответствия уставу общества и решениям общего собрания акционеров;

  8. анализ решений общего собрания на их соответствие закону и уставу общества.

Ревизионная комиссия имеет право:

  1. требовать личного объяснения от членов совета директоров, работников общества, включая должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии;

  2. ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими устава, положений, правил и инструкций, принимаемых обществом;

  3. привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе.

17.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

17.7. По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о

финансово-хозяйственной деятельности общества.

Указанные документы должны быть представлены в течение 10 дней с момента предъявления письменного запроса.

17.8. Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах» и уставом общества.

17.9. Ревизионная комиссия вправе требовать созыва заседания совета директоров. Председатель совета директоров не вправе отказать ревизионной комиссии в созыве заседания совета директоров по ее требованию.





18. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ


18.1. В обществе создается резервный фонд в размере 50 процентов уставного капитала общества.

Величина ежегодных отчислений в резервный фонд общества составляет 20 процентов от чистой прибыли общества. Указанные отчисления производятся до достижения размера резервного фонда, предусмотренного уставом.

18.2. Из чистой прибыли общества формируется специальный фонд акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерам, для последующего распределения работникам общества.

При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

18.3. Достоверность данных, содержащихся в годовых отчетах общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества.

Перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте устава документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

Годовые отчеты общества подлежат предварительному утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания.


19. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ


19.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п.1 ст.89 Федерального закона «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

19.2. Документы, предусмотренные п.1 ст.89 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены обществом в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п.1 ст.89 Федерального закона «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

Категория: Информация подлежащая раскрытию | Добавил: serega_ul (30.05.09)
Просмотров: 564 | Рейтинг: 0.0/0